会社の買収（Ｍ＆Ａ）
- 建設機械のリースを業とする株式会社Ａの代表取締役Ｘは、取引先であり、建設機械の製造を行っている株式会社Ｂの代表取締役Ｙから、会社が資金難に陥っているので、相談に乗って欲しいと言われました。話を聞くと、Ｂ社においては、役員による多額の横領が発覚し、金融機関から融資継続をストップされたため、資金繰りに窮しており、このままだと、法的整理に入るしかない状況とのことでした。
- 株式会社Ｂは建設機械の製造の分野では老舗の企業であり、役員の横領により債務超過となっているものの、本業では利益を出しており、Ａ社としても、Ｂ社の支援を行いたいと考え、ＸとＹは協議を重ねました。
- その結果、Ｙとしても、会社の事業が継続するのであれば、Ｂ社の存続や、自らの代表取締役としての地位にはこだわらないとの意向が示されました。
- 当事務所では、Ｘから、Ｂ社の事業を譲り受ける方針について相談を受け、Ｙが保有するＢ社の株式を買い受ける方法や、Ｂ社の事業について、事業譲渡を受ける方法等について、Ａ社のメインバンクやＢ社の顧問弁護士とも協議・交渉を重ねて検討を行いました。
- 最終的には、株式譲渡ではなく、事業譲渡を受ける方法で協議がまとまりましたが、債務超過の状態で、破産・民事再生等の法的手続を取ることなく、事業譲渡を行うと、債権者から異議が出る可能性があったことから、Ｂ社については、民事再生の申立をしてもらい、民事再生手続の中で、裁判所の関与のもと、Ａ社とＢ社との間で事業譲渡契約を締結し、事業譲渡を実行することができました。
- 当事務所では、本件のようなＭ＆Ａ案件についても、契約書のリーガルチェック、買収スキームの検討、買収先の相手方との交渉等の業務を行っております。